振华股份(603067):大信会计师事务所（特别一般合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券请求文件的审阅问询函有关财政问题的专项阐明回复

  原标题:振华股份:大信会计师事务所（特别一般合伙）关于湖北振华化学股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券请求文件的审阅问询函有关财政问题的专项阐明回复

  依据贵所于2023年7月13日下发的《关于湖北振华化学股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券请求文件的审阅问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕480号），大信会计师事务所（特别一般合伙）（以下简称“申报会计师”）作为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“振华股份”）向不特定方针发行可转化公司债券并在主板上市的申报会计师，对审阅问询函中触及申报会计师的相关问题的核对状况和核对定见逐项回复如下。

  除还有阐明外，本回复陈述所用简称或名词释义与《湖北振华化学股份有限公司向不特定方针发行可转化公司债券并在主板上市征集阐明书（申报稿）》中的释义相同。

  本问询问题的回复中若呈现算计数尾数与所列数值总和尾数不符的状况，均为四舍五入所造成的。

  依据申报资料，公司子公司湖北旌达科技有限公司、湖北华宸置业有限公司运营范围均含房地产开发事务，湖北华宸置业有限公司持有房地产开发企业暂定资质证书。

  请发行人阐明：（1）陈述期内，公司房地产事务的详细内容及展开状况，从事房地产事务的子公司除掉预收款后的财物负债率、净负债率、现金短债比等财政方针状况，是否存在大额债款违约、逾期等状况；（2）陈述期内的房地产项目开发及交给状况，剖析陈述期内公司存货-开发本钱改变的原因，是否存在交给困难项目或产生严重胶葛争议状况；（3）公司关于房地产事务的资金管控、拿地拍地、项目开发建造、出售等相应内部操控准则内容及履行状况，是否存在违法违规状况、是否呈现相关负面舆情；（4）本次征集资金是否将用于房地产事务。

  一、陈述期内，公司房地产事务的详细内容及展开状况，从事房地产事务的子公司除掉预收款后的财物负债率、净负债率、现金短债比等财政方针状况，是否存在大额债款违约、逾期等状况

  陈述期内，发行人开发的房地产项目仅1项，为孙公司华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建造的华宸悦府项目。除此之外，公司及其兼并范围内其他子公司未从事房地产事务。

  华宸置业于2021年6月获得了《关于华宸悦府项目核准的批复》（黄发改批阅[2021]29号），并于2021年10月获得了《建造用地规划许可证》（地字第 号），但因土地清表不及时、交地时刻延迟等原因，华宸悦府项目未能按期开工建造。

  到本回复出具日，上述地块已完结交给。黄石市自然资源和规划局下陆区分局已出具证明，承认黄石市自然资源和规划局与华宸置业从头约好开工时刻为2023年1月10日。现在华宸置业正在展开华宸悦府项目建造工程规划许可证、修建工程施工许可证的请求准备作业，后续将有序推动处理华宸悦府项目开工建造的相关批阅手续。

  （二）从事房地产事务的子公司除掉预收款后的财物负债率、净负债率、现金短债比等财政方针状况，是否存在大额债款违约、逾期等状况

  到本回复出具日，华宸置业正在处理华宸悦府项目开工建造的相关批阅手续，没有开发开工，无预收账款、合同负债及待转销项税。除华宸置业以外，发行人及其他子公司未从事房地产事务。

  陈述期各期末，华宸置业除掉预收款后的财物负债率、净负债率、现金短债比方针状况如下：

  注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益算计，货币资金扣除受限制的货币资金，陈述期内华宸置业无

  注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，该计算公式中的货币资金扣除受限制的货币资金，陈述期内华宸置业无有息负债。

  华宸置业除掉预收款后的财物负债率较高，首要系华宸置业与其母公司旌达科技之间存在往来款项。陈述期各期末，华宸置业对母公司旌达科技的其他应付款账面价值别离为5,170.00万元、9,184.50万元、9,796.50万元和 9,946.50万元，占当期末华宸置业负债的份额别离为100%、100%、99.79%和99.79%。

  陈述期内，华宸置业展开房地产事务进程中未对外告贷，无有息负债，不存在大额债款违约、逾期等状况。

  二、陈述期内的房地产项目开发及交给状况，剖析陈述期内公司存货-开发本钱改变的原因，是否存在交给困难项目或产生严重胶葛争议状况

  到本回复出具日，发行人仅有其孙公司华宸置业从事房地产开发事务，华宸置业正在处理华宸悦府项目开工建造的相关批阅手续，没有开发开工。陈述期各期末，发行人“存货-开发本钱”的账面价值如下：

  2021年，华宸置业与黄石市自然资源和规划局签署《出让合同》，约好受让宗地编号为7GB00381的土地运用权，土地运用权出让价格为 11,109.00万元。因当年土地运用权相关挂号手续没有处理结束，发行人将已付出的11,109.00万元土地出让款计入“预付账款”，将前期规划及修建方案规划费、土地地势测绘费算计48.99万元计入“存货-开发本钱”。

  2022年，发行人在完结不动产权挂号后将对应土地出让金、契税、工程规划费等转入“存货-开发本钱”，因而 2022年底“存货-开发本钱”账面价值较 2021年底添加11,689.19万元。

  2023年 1-3月，发行人将当期产生的规划费、测绘费等计入“存货-开发本钱”，2023年3月末“存货-开发本钱”相较于2022年底添加133.40万元。

  到本回复出具日，华宸悦府项目对应的相关地块已交给至华宸置业，且黄石市自然资源和规划局与华宸置业已从头约好开工时刻。现在华宸悦府项目处于开工建造批阅手续的处理阶段，没有开工建造，发行人后续将按方案有序推动华宸悦府项意图建造，估计不存在交给困难。到本回复出具日，华宸悦府项目亦不存在严重胶葛争议景象。

  三、公司关于房地产事务的资金管控、拿地拍地、项目开发建造、出售等相应内部操控准则内容及履行状况，是否存在违法违规状况、是否呈现相关负面舆情 （一）公司关于房地产事务的资金管控、拿地拍地、项目开发建造、出售等相应内部操控准则内容及履行状况

  除华宸置业的华宸悦府项目外，发行人及其兼并范围内其他子公司在陈述期内未触及其他房地产开发项目，现在亦无其他置办土地和房地产开发、运营、出售的方案。

  针对资金管控相关事宜，发行人拟定有包含《财政处理准则》《资金处理准则》《公司资金开销批阅准则》《全面预算处理准则》等一系列内部操控准则，设置有各相关环节的组织及岗位，规范了资金运营的各项活动，规矩了预算的编制要求。陈述期内，公司依据相关处理规范、操作细则对资金进行管控，合理安排资金筹措作业，加强资金管控，进步资金运用功率，相关内操控度得到有用履行。

  针对拿地拍地事宜，发行人拟定有包含《严重买卖决议方案准则》《子公司处理准则》等一系列内部操控准则，设置有各相关环节组织及岗位。在出资立项、出资危险点评等要点环节均设置有要害操控点，确保拿地拍地事宜科学有序进行。

  针对项目开发建造事宜，发行人拟定有包含《工程部项目施工安全处理准则》《工程部项目施工处理准则》《工程部项目检验处理准则》等内部操控准则。陈述期内，华宸置业依据相关事务指引对项目开发事宜进行处理，相关内操控度得到有用履行。

  陈述期内各年底，会计师对发行人陈述期内部操控的有用性进行了审计，别离出具《内部操控审计陈述》（大信审字[2023]第 2-00397号）（大信审字[2022]第 2-00270号）（大信审字[2021]第 2-00241号），承认发行人已依照《企业内部操控根本规范》和相关规矩在所有严重方面坚持了有用的财政陈述内部操控。

  因为华宸悦府项目现在处于开工建造批阅手续的处理阶段，没有开工建造，未获得商品房预售许可证以及对外出售，因而发行人现在未拟定有关房地产开发运营的项目出售相关准则。后续发行人将结合华宸悦府项目开发状况，针对房地产出售拟定营销处理准则，清晰出售进程（如签约收款、交给运用等）各环节的责任与批阅权限，完结对出售事务流程的全流程盯梢。

  经查询房地产相关主管部分网站，结合黄石市自然资源和规划局西塞山区分局、黄石市自然资源和规划局下陆区分局、黄石市西塞山区城乡建造局出具的证明，陈述期内华宸置业不存在违法违规行为。

  经查询住建部分、土地处理部分等部分网站、我国履行信息公开网及信誉我国等第三方网站以及在“百度”查找引擎查找承认，华宸置业在房地产开发进程中不存在负面舆情。

  （一）发行人已树立并履行健全有用的征集资金运用相关内操控度，确保征集资金不流入房地产事务

  发行人本次发行所征集资金扣除发行费用后，将悉数投入到“液流储能电池要害资料研制及演示工程项目”、“含铬废渣循环资源化归纳利用项目”、“超细氢氧化铝新式环保阻燃资料项目”及“弥补流动资金及归还银行贷款项目”。上述项意图建造内容不属于房地产开发，项目出资首要包含厂房建造、设备置办，均与房地产事务无关，不存在将征集资金投入房地产的状况。

  为规范征集资金的处理和运用，防备资金运用危险，确保资金运用安全，实在维护出资者利益，发行人已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法令、法规、其他规范性文件的规矩，结合发行人实践状况，拟定了《征集资金处理办法》，对征集资金的专户存储、运用、处理和监督进行了清晰的规矩。本次发行征集资金到账后，发行人董事会将继续监督公司对征集资金进行专项存储，确保征集资金用于指定的用处、合作监管银行和保荐人对征集资金运用进行检查和监督，以确保征集资金合理规范运用，合理防备征集资金运用危险。

  就征集资金用处，发行人已出具《关于征集资金不用于房地产事务的许诺函》，详细内容如下：

  “1、本公司将严厉依照《上市公司证券发行注册处理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金处理和运用的监管要求》等监管文件的规矩，规范运用征集资金； 2、本次发行征集资金将不会以任何方法用于或变相用于房地产开发相关事务，亦不会经过其他方法直接或直接流入房地产开发范畴。”

  1、查阅了发行人及其子公司的营业执照及公司章程，了解其运营范围； 2、查阅华宸置业房地产项目开发进程中获得的与项目土地运用权相关的文件，包含但不限于：土地出让合同、土地运用权证书等权属证明文件资料；

  3、查阅华宸置业在房地产项目开发进程中获得的与项目相关的批阅文件，包含但不限于立项文件、建造用地规划许可证等文件资料；

  4、对发行人相关处理人员进行访谈，了解发行人陈述期内所涉房地产项意图状况状况，是否存在大额债款违约、逾期等状况；

  5、查询住建部分、土地处理部分等部分网站、我国履行信息公开网及信誉我国等第三方网站以及在“百度”查找引擎查找，检索华宸置业在陈述期内是否在房地产开发进程存在违法违规行为而遭到行政处罚的景象，是否存在不良舆情；

  7、查阅发行人陈述期内的审计陈述、年度陈述、存货明细表等文件，了解发行人“存货-开发本钱”的变化原因；

  8、查阅了发行人出具的《关于征集资金不用于房地产事务的许诺函》； 9、查阅发行人关于房地产事务的内部操控准则，了解发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建造、项目出售方面的内部操控履行状况。

  1、陈述期内，发行人开发的房地产项目共 1项，为华宸置业于湖北省黄石市下陆区开发建造的华宸悦府项目。除华宸悦府项目外，发行人在陈述期内未触及其他房地产开发项目，现在亦无其他置办土地和房地产开发、运营、出售的方案；

  2、现在华宸悦府项目处于开工建造批阅手续的处理阶段，没有开工建造，发行人不存在交给困难项目及严重胶葛争议状况；

  3、发行人房地产项目开发进程中，不存在对外告贷，无有息负债，不存在大额债款违约、逾期等状况；

  4、发行人内部操控健全有用，发行人拟定了一系列关于资金管控、拿地拍地、项目开发建造的相关准则并有用履行。因为华宸悦府项目现在处于开工建造批阅手续的处理阶段，没有开工建造，未获得商品房预售许可证以及对外出售，因而发行人现在未拟定有关房地产开发运营的项目出售相关准则；

  依据申报资料，1）发行人本次征集资金不超越6.21亿元，其间用于“铁铬液流电池储能电站项目”0.44亿元、用于“液流储能研制中心项目”1.06亿元、用于“含铬废渣循环资源化归纳利用项目”1.18亿元、用于“超细氢氧化铝新式环保阻燃资料项目”1.66亿元、弥补流动资金及归还银行贷款1.86亿元。2）本次募投项目建成且达产后，估计内部收益率别离为22.29%、4.62%、10.08%、17.11%。

  请发行人阐明：（1）修建工程费、设备置办及安装费等详细内容及测算进程，修建面积、设备置办数量的确认依据及合理性，与新增产能的匹配联系，修建单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在显着差异；（2）结合本次募投项目非本钱性开销状况、阐明实质上用于补流的规划及其合理性，相关份额是否超越本次征集资金总额的 30%，是否存在置换董事会前投入的景象；（3）结合公司现有资金余额、用处、缺口和现金流入金额，阐明本次融资规划的合理性；（4）效益猜测中产品价格、本钱费用等要害方针的详细猜测进程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的比照状况，相关猜测是否审慎、合理。

  请保荐组织和申报会计师依据《监管规矩适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法令适用定见第18号》第5条进行核对并发表清晰定见。

  一、修建工程费、设备置办及安装费等详细内容及测算进程，修建面积、设备置办数量的确认依据及合理性，与新增产能的匹配联系，修建单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在显着差异

  （一）修建工程费、设备置办及安装费等详细内容及测算进程，修建面积、设备置办数量的确认依据及合理性

  铁铬液流电池电解液制备工程总出资为 3,868.35万元，其间本钱性开销总额为3,433.34万元，拟运用征集资金投入3,433.00万元，详细如下：

  铁铬液流电池电解液制备工程修建工程费为 720.00万元，占出资总额的份额为 18.61%，首要为电解液厂房改造的费用。公司依据建造规划确认修建面积，并依据项目规划状况、相似工程的建造方针，并结合当地相似工程的概预算价格预算修建工程费，详细状况如下：

  铁铬液流电池电解液制备工程设备置办费为 2,313.87万元，占出资总额的份额为59.82%，拟置办的设备包含电解液出产线设备、辅佐设备和电仪设备。公司首要依据项目建造的产能规划、工艺流程及技能要求，拟定各个出产环节所需的设备清单，并结合相关设备商场报价状况预算设备置办费，详细状况如下：

  铁铬液流电池电解液制备工程的工程建造其它费用为 293.06万元，首要包含建造处理费、可行性研究费、勘测规划费、建造工程点评费等多项与项目建造相关的费用。各项费用首要依据项目详细状况、相关费用规矩规范，并结合当地相似工程的概预算价格进行预算，详细状况如下：

  铁铬液流电池储能电站工程总出资为1,131.65万元，拟运用征集资金投入982.00万元。

  铁铬液流电池储能电站工程修建工程费为 138.00万元，占出资总额的份额为 12.19%，首要为电站厂房建造，公司依据项目建造规划确认修建面积，并依据项目规划状况、相似工程的建造方针，并结合当地相似工程的概预算价格预算修建工程费，详细状况如下：

  铁铬液流电池储能电站工程设备置办费为 735.00万元，占出资总额的份额为 64.95%，本项目拟置办的设备包含铁铬液流电池储能体系、辅佐设备和电仪设备等，公司首要依据项目建造的储能容量、工艺及技能要求，拟定所需的设备清单，并结合相关设备商场报价状况预算设备置办费，详细状况如下：

  铁铬液流电池储能电站工程的工程建造其它费用为87.29万元，首要包含建造处理费、可行性研究费、勘测规划费、建造工程点评费等多项与项目建造相关的费用，各项费用首要依据项目详细状况、相关费用规矩规范，并结合当地相似工程的概预算价格进行预算，详细状况如下：

  本项目总出资为12,650.00万元，拟运用征集资金投入10,600.00万元。本项目本钱性开销总额为12,256.95万元，详细如下：

  本项目修建工程费为 6,733.00万元，占出资总额的份额为 53.23%，首要包含研制中心基地置办、研制大楼及电堆试验线旧厂房改造、无尘新厂房建造等，公司依据本项目建造规划确认修建面积，并依据本项目规划状况、相似工程的建造方针，并结合当地相似工程的概预算价格预算修建工程费，详细状况如下：

  上述研制中心基地置办费为公司购买的博凯医药化工用地及相关房子，博凯医药和公司已完结相关土地房子的交割作业。公司控股股东、实践操控人蔡再华先生系博凯医药的债权人，前述买卖构成相关买卖，前述买卖现已公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议经过；买卖依据具有证券从业资历的财物点评组织出具的点评陈述中的点点评值定价，买卖定价公允。

  本项目设备置办费为 4,910.00万元，占出资总额的份额为 38.81%，拟置办的设备包含研制大楼试验及办公设备、电堆试验线设备、新试验线设备等，公司首要依据本项意图研制方针、内容及技能要求，拟定所需的设备清单，并结合相关设备商场报价状况进行预算，详细状况如下：

  （二）与新增产能的匹配联系，修建单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在显着差异

  修建面积方面，因为大部分同行业相似项目未发表修建面积，且受建材本钱、施工环境等要素影响，不同区域的修建面积单价存在必定的差异，因而归纳选用剖析单位产能修建工程费、单位产能修建面积剖析本募投项目修建面积的合理性以及与新增产能的匹配联系。

  设备置办方面，铁铬液流储能与锂离子电池储能的技能道路、电解液配方均存在较大的差异，不同的技能道路、电解液配方会带来设备选型、技能方针等方面的差异，终究影响设备置办的数量和单价，且现在A股上市公司的电解液项目首要为锂离子电池电解液、部分同行业相似项目未发表设备单价。因而首要选用剖析单位产能设备置办费、首要要害设备的规划产能以剖析募投项目设备置办的合理性以及与新增产能的合理匹配联系。

  修建面积方面，由上表可见，公司铁铬液流电池电解液制备工程的单位产能修建面积与胜华新材2个募投项意图单位产能修建面积不存在明显差异，单位产能修建工程费低于同行业相似项目首要系本募投项意图厂房为改造公司现有空置厂房、不触及新建厂房，因而单位产能修建工程费较低。

  设备置办方面，由上表可见，公司铁铬液流电池电解液制备工程单位产能设备置办安装费低于同行业相似项目，首要系本募投项意图电解液为铁铬液流电解液，电解液的技能道路与配方与同行业锂电池电解液存在较大的差异，且本募投项目也利用了部分公司搁置储罐。（未完）